Jak wyceniać wartości niematerialne i prawne? Wywiad z ekspertem

Projekt Sieć Otwartych Innowacji zakłada możliwość sfinansowania zakupu niektórych wartości niematerialnych i prawnych, m.in. patentów, wzorów użytkowych, topografii układów scalonych czy know-how. O tym, co należy rozumieć pod pojęciem WNiP, możecie przeczytać w poprzednich tekstach Bazy Wiedzy (w tym i tym miejscu). Zasadne pozostaje jednak pytanie, w jaki sposób skutecznie wyceniać wartości niematerialne i prawne? Zapraszamy do rozmowy na ten temat z prof. Dariuszem Trzmielakiem – ekspertem INVESTIN, specjalistą w zakresie komercjalizacji wiedzy i technologii.

 

Redakcja portalu Sieć Otwartych Innowacji: Wartości niematerialne i prawne (w skrócie WNiP – przyp. red) – czy przedsiębiorcom trzeba w ogóle tłumaczyć, czym są?

Prof. Dariusz Trzmielak: Wydaje mi się, że świadomemu przedsiębiorcy skrót WNiP powie wystarczająco dużo, ale nigdy nie zaszkodzi przypomnieć. Pod postacią wartości niematerialnych i prawnych rozumiemy zazwyczaj wartość intelektualną. To dość łatwo wytłumaczyć. Każda firma ma aktywa i pasywa. Aktywa z kolei mogą być materialne – rozumiemy je jako majątek firmy – i niematerialne. To na przykład wynalazek, znak towarowy, wizerunek czy nawet wiedza, którą posiadamy. Te wszystkie elementy też mogą być elementem biznesu. Własność intelektualna jest niematerialna, nieuchwytna.

A wartości prawne?
To taka wartość, z której mam prawo korzystać. Bardzo często to kwestie objęte licencjonowaniem. Czyli na przykład wtedy, gdy ja podpisuję umowę licencyjną i otrzymuję prawo do wynalazku czy technologii na określonych warunkach. Nie czyni mnie to właścicielem tego rozwiązania, ale mam prawo do jego wykorzystania. W drugą stronę też to działa. Mogę być właścicielem wynalazku, a komuś innemu mogę udzielić prawa do tego wynalazku. Warto dodać, że tych „praw”, na przykład majątkowych, jest bardzo dużo.

W jakim celu się je wycenia?
Potrzeba wyceny powstaje przy umowie sprzedaży, przy wniesieniu praw do spółki, czyli tzw. aportu i jeszcze przy wycenie opłaty (licencyjnej – przyp. red.). Są to 3 podstawowe cele, które najczęściej się wyodrębnia przy wycenie własności intelektualnej. Można też sobie wyobrazić inną sytuację. Bardzo często w jednostkach naukowych lub podmiotach, które prowadzą badania naukowe i mają bardzo duże projekty, dokonuje się wyceny, żeby sprawdzić, który projekt ma większą wartość komercyjną. W szczególności, kiedy trzeba zdecydować np. które rozwiązanie ma być rozwijane. W Polsce takie sytuacje są bardzo rzadkie, zazwyczaj szuka się środków, aby mogły się rozwijać oba projekty, ale w jednostkach, które są nastawione na innowację, które muszą czasami z własnych środków pokrywać rozwój, decydenci stają czasem przed takim wyborem. Wtedy mogą dokonać oceny wartości ekonomicznej, ale czasami jest tak, że szacuje się, jaka może być wartość w przyszłości danej technologii.

Ale skoro „coś” jest niematerialne, nienamacalne, to jak wycenić tego wartość?
No właśnie, tu pojawiają się problemy (śmiech). Bo wycena wartości materialnych, np. nieruchomości, jest stosunkowo prosta. Możemy porównać setki już dokonanych transakcji w ostatnim czasie, żeby określić przybliżoną wartość danego mieszkania. Wówczas dość trafnie jesteśmy w stanie podać widełki cenowe. Natomiast w przypadku wartości niematerialnych, intelektualnych, najczęściej podajemy pewne warianty wyceny, która jest bardziej naszym szacunkiem. Zresztą, często wyceniamy wartość nowej technologii, która de facto jeszcze nie istnieje, bo na razie jest na przykład patentem. Nie wiemy, jak zareaguje rynek na pojawienie się tej technologii. Nie wiemy, jakie pojawią się ryzyka, bariery. Dlatego zawsze warto podać kilka wariantów: pesymistyczny, optymistyczny, realistyczny.

W jaki sposób się do tego zabrać?
Metod wyceny wartości niematerialnych i prawnych jest kilka. Najbardziej podstawową jest metoda kosztowa. Obliczamy, ile pieniędzy zostało przeznaczonych na stworzenie danej technologii. Albo ile musielibyśmy wydać, żeby teraz odtworzyć rozwiązanie, które już funkcjonuje. Tę metodę stosuje się na przykład w sytuacji, gdy przedsiębiorca chce oszacować, czy bardziej opłaca mu się kupić nowe rozwiązanie od kontrahenta, czy samemu je rozwijać, poświęcając zasoby ludzkie, technologiczne i produkcyjne. Porównuje wówczas oszacowany podczas wyceny koszt i decyduje, co mu się bardziej opłaca.

Skoro metoda kosztowa jest najbardziej podstawową, pewnie ma trochę wad?
Faktycznie, metoda kosztowa bywa niewdzięczna. Przecież z reguły to, że ja, jako twórca technologii, przeznaczam jakieś koszty, wcale nie oznacza, że ktoś będzie chciał tyle za to zapłacić. Ale warto mieć tę metodę z tyłu głowy, zwłaszcza w sytuacjach, gdy mamy rozwiązanie istotne z punktu widzenia np. społeczeństwa. Ewentualny lek na chorobę Alzheimera może nie być rentowny, nie zarobimy na nim, ale chyba nie muszę przekonywać, że warto byłoby ponieść takie koszty. Nakłady na pewne rozwiązania są bardzo wysokie w porównaniu z możliwościami zwrotu w krótkim okresie, więc stosuje się metodę kosztową w projektach, gdzie jest konkretny punkt odniesienia.

A inne modele?
Mamy też model dochodowy, który stosujemy wtedy, gdy jako przedsiębiorca biorę pod uwagę, jaki dochód może przynieść nowe rozwiązanie, wynalazek, nowa technologia na rynku. W tej metodzie wycenia się wartość własności intelektualnych, biorąc pod uwagę, jakie będą przepływy gotówki. Ile dane rozwiązanie jest warte teraz, a ile będzie warte za jakiś czas, biorąc pod uwagę kolejne lata eksploatacji danego projektu.

Ale nie zawsze potencjalny dochód jest tym, co faktycznie jesteśmy w stanie otrzymać za daną technologię…
Zgadza się, dlatego jest też metoda rynkowa, która jest metodą transakcyjną – przewidujemy dochód i to, kto może zapłacić tyle za moją technologię. Jeśli nie ma podmiotu, który jest w stanie tyle zapłacić, mamy dwie możliwości. Albo wynalazek odstawiamy na półkę, albo schodzimy z ceny. I często ta obniżka i tak opłaca się bardziej. Decydujemy się na to wtedy, gdy dana technologia generuje koszty, np. opłaty patentowe, a na siebie nie zarabia. I wówczas wycena według metody rynkowej obejmuje realne możliwości sprzedaży danej technologii.

Często się ją stosuje?
Tak, zwłaszcza w takich sektorach, jak chemia czy biotechnologia. Na rynku jest bardzo dużo transakcji tego typu. Przykładem mogą być nowe związki chemiczne – one powstają bardzo często i są nastawione na późniejszą sprzedaż. Tak samo jest w przypadku składników różnych leków. Dużo jest zatem samych transakcji, które są rejestrowane przez różnego rodzaju wywiadownie gospodarcze, bazy danych, np. Reuters, które śledzą na bieżąco rynkowe poczynania. A my, wyceniając nowy związek chemiczny czy cząstkę, możemy sprawdzić, jakie są wartości licencji, jakie są opłaty licencyjne, stałe, wartości handlowe, właśnie na podstawie takich baz danych pobranych z rynku.

Wspomniał Pan o wywiadowniach gospodarczych i innych źródłach wiedzy wartościowych przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych. Są lepsze i gorsze?
Oczywiście, ale warto pamiętać, że jest ich bardzo dużo. W wielu sektorach są różnego rodzaju bazy i wywiadownie gospodarcze. Wymienianie wszystkich nie ma sensu, bo przedsiębiorca powinien szukać danych właśnie w kontekście swojej, konkretnej branży.

Rozumiem. A czy są jeszcze jakieś metody wyceny?
Na początku warto zapamiętać te trzy wymienione wyżej. Jako podsumowanie tego wątku można dodać, że często wszystkie wspomniane metody… łączymy. Wówczas jako przedsiębiorca patrzę, jakie są ceny takich transakcji, oceniam potencjał rynkowy, potencjał sprzedaży i ile mogę zarobić. Łączę metodę rynkową z dochodową, a przecież nikt nie powiedział, że nie mogę dodatkowo dokonać wyceny kosztowej. Kompleksowe podejście daje nam naturalnie najwięcej informacji.

Jakie elementy bierzemy pod uwagę przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych?

Każda uczelnia, każdy podmiot, może mieć swoją metodologię wyceny i w tym momencie bierze inny portfel czynników, ale najczęściej jest to właśnie potencjał rynkowy, czyli jakie są możliwości sprzedaży.

A jak w takim razie zmierzyć potencjał rynkowy technologii?
Potencjał jest, wbrew pozorom, dość konkretnym zagadnieniem. Możemy go mierzyć ilościowo i wartościowo. Potencjał sprzedaży leku możemy określić w ten sposób – „potencjał wynosi np. milion sztuk, bo mamy milion pacjentów”. Warto pamiętać, że każdy produkt ma swoją wartość. Wówczas mówimy – „sprzedaję milion sztuk leku, ale każdy po 3 zł, więc mam 3 miliony złotych”. To jest potencjał wartościowy.
Podałem przykład leku, bo w tym przypadku – czy w przypadku np. cząsteczki wchodzącej w jego skład – łatwo zmierzyć, ile osób choruje. Bierzemy też pod uwagę konkurencję, więc wiemy jakie są bariery i jakie czynniki wpływają na zwiększenie lub spadek tego potencjału. Jeśli jest konkurencja, przedsiębiorca nie będzie miał 100% tego potencjału, tylko jakąś część. Mało tego, pewne produkty już istnieją, więc niekoniecznie ktoś będzie chciał z tych obecnych rozwiązań i technologii zrezygnować. Jeśli chcemy wprowadzić jakieś nowe rozwiązanie, np. oprogramowanie do telefonu komórkowego, ale jakieś już funkcjonuje na rynku, trzeba oszacować, na ile ta nowość może kogoś zainteresować.

Czy są inne elementy tego „potencjału”?
Zawsze określamy na przykład, czy jest możliwość ochrony własności intelektualnej, bo jeśli jest, to ona też może zwiększyć potencjał. Ochrona patentowa oznacza przecież, że na danym terytorium nikt nie może produkować i sprzedawać danego rozwiązania. Jeżeli wycenia się wynalazek i jest na niego patent, to często wartość wyceny może rosnąć w miarę upływu czasu, wraz z otrzymywaniem kolejnych certyfikatów, wykonaniem kolejnych testów i prototypów.

Jakie są ryzyka wyceny wartości niematerialnych i prawnych?
Dużo zależy od poziomu rozwoju danego wynalazku, czyli, mówiąc dokładniej, od poziomu gotowości technologicznej (ang. TRL – Technology Readiness Level – przyp. red.). Jeżeli nasze rozwiązanie jest na pierwszych poziomach (jest ich 9 – przyp. red.), czyli mamy sam pomysł albo podstawowe badania laboratoryjne, to zanim dojdziemy do rynku, minie jeszcze dużo czasu. Warto zapamiętać – im niższy TRL, tym więcej ryzyk na naszej drodze.
Chociażby ryzyko technologiczne, że prototyp nam… nie wyjdzie. Możemy to zaobserwować na przykładzie kosmetyków. Jeżeli używamy jakiejś cząstki chemicznej do ochrony skóry i w warunkach laboratoryjnych wszystko wygląda świetnie, może się okazać, że kosmetyk zastosowany w warunkach atmosferycznych będzie wymagał dużo większej ilości tej cząstki. A wówczas, przy dużej skali, jego produkcja może być nieekonomiczna.
Mamy ryzyko finansowe – czy będą środki finansowe na dalszy rozwój, czy będzie inwestor, który będzie chciał dać pieniądze. Należy też wziąć pod uwagę wartość pieniądza. Pieniądz może tracić na wartości. Mamy ryzyka prawne, np. związane z tym, że nie dostaniemy patentu. Jest tzw. ryzyko kompetencyjne, personalne, kiedy musimy zaangażować osoby o bardzo konkretnych umiejętnościach. Często takie osoby są bardzo trudno dostępne. Moglibyśmy mówić o tych ryzykach bardzo długo, ale warto brać pod uwagę te podstawowe – finansowe, personalne, technologiczne, ochrony własności intelektualnej – patentowe. Je zawsze należy uwzględnić.

A czy czas też jest ryzykiem? Jak wpływa na aktualność wyceny?
Nie ma jasnych standardów. Rok jest takim umownym okresem, po upłynięciu którego uznaje się wycenę za nieaktualną, choć, de facto, należałoby najpierw udowodnić, czy od momentu wyceny zmienił się w szczególny sposób rynek i wykazać, że ta wycena jest nieadekwatna. Z drugiej strony, przy rozwiązaniach dotyczących szybko zmieniającego się rynku, np. informatycznego czy telekomunikacyjnego, może się okazać, że już trzy miesiące będą wystarczająco długim okresem, by zdezaktualizować wycenę.

Czy jest szansa, że nie doszacujemy wyceny? Albo ją przeszacujemy?
Bardzo często może się tak zdarzyć, szczególnie, kiedy mamy nowe rozwiązanie, które będzie za jakiś czas wprowadzone. Przede wszystkim ważne są wtedy warunki podpisanej umowy, które mówią jasno i wyraźnie ile pieniędzy należy się nam, a ile dawcy czy biorcy technologii. Ale jest też takie pojęcie, jak godziwa zapłata. W momencie, gdy ta dysproporcja pomiędzy otrzymaną zapłatą a faktycznymi dochodami jest tak duża, że jedna strona może się poczuć poszkodowana, to możemy się powołać na tzw. wartość godziwą. Zwykle wtedy strona stratna musi udowodnić, że w momencie podpisania umowy nie wszystkie elementy mogły być uchwycone.

A czy wycena wartości niematerialnych i prawnych wykonana przez specjalistę zawsze musi być respektowana przez strony transakcji?
Często w przypadku wyceny okazuje się, że kontrahent nie chce tyle zapłacić. Co wtedy? Jeśli są osoby fizyczne lub firmy, sprawa jest prosta, bo właściciel sam kalkuluje, czy może sobie pozwolić na obniżkę ceny. Wtedy mówimy o typowej transakcji czy ocenie rynkowej. Natomiast jest problem przy wycenach dla ośrodków naukowych, bo one korzystają ze środków publicznych. Została zrobiona wycena, a kontrahent nie chce tyle zapłacić? Jeśli jednostka sprzedająca obniży wycenę, to może być posądzona, że dokonała transakcji niezgodnie z wyceną. Ale jeśli nie zgodzi się na propozycję, rozwiązanie może trafić do szuflady i nigdy nie zostać skomercjalizowane. Bardzo często szuka się wtedy możliwości, by pokazać, że obniżona wartość jest zasadna albo wskazuje się na inne elementy, które mogą obniżyć wartość transakcji, np. potencjał dalszej współpracy.

Z czego wynikają problemy z oszacowaniem realnej ceny?
Problemy wyceny pojawiają się, bo nie ma jasnych przepisów. Nie przyjęto ustawowo metod wyceny własności intelektualnej, czyli wartości niematerialnej i prawnej. Są naturalnie omówione wcześniej przez nas metody, które funkcjonują w zarządzaniu, są przyjęte na rynku, ale w zależności od osoby, która je stosuje, mogą powstać za ich pomocą różne wyceny. Na rynku amerykańskim jest ustawa Bayh–Dole’a. To ustawa dwóch senatorów, którzy określili, że, na przykład, przy zakupie rozwiązań z ośrodków naukowych, pierwszeństwo mają małe firmy, czyli nawet jeśli ta oferta byłaby znacząco niższa, to organizacja ma prawo sprzedać temu podmiotowi rozwiązanie za mniejszą kwotę.

Z czego to wynika?
W tym przypadku bierze się pod uwagę, żeby to rozwiązanie służyło później społeczeństwu. Jeśli to będzie mała firma, to może być trzon jej działalności. Ona będzie się tym rozwiązaniem zajmować i dążyć do wdrożenia. Duża firma może kupić je tylko dlatego, żeby zablokować wdrożenie, żeby nie pozwolić komuś innemu wprowadzić go na rynek. Te małe i średnie firmy korzystają z zasobów, generują współpracę, wykorzystują laboratoria, parki technologiczne. W polskim ustawodawstwie zapisy wspierające małych i średnich przedsiębiorców także byłyby mile widziane.

***

O ekspercie:

Dariusz Trzmielak, przez ponad 10 lat Dyrektor Centrum Transferu Technologii Uniwersytetu Łódzkiego, obecnie Kierownik w Zakładzie Badań Marketingowych UŁ, Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Organizatorów i Ośrodków Innowacji i Przedsiębiorczości w Polsce (SOOIPP), Członek Rady Fundacji Centrum Innowacji-Akcelerator Technologii UŁ oraz Członek Rady Nadzorczej, firmy biotechnologicznej GeneaMed Sp. z o.o. W latach 2004-2007 na stanowisku Dyrektora Centrum Innowacji (Polsko-Amerykański Program Offsetowy Uniwersytet Teksański – Uniwersytet Łódzki) a w latach 2007-2008 Wiceprezes, Akceleratora Technologii Fundacji UŁ.

Magister ekonomii Uniwersytetu Łódzkiego. Studiował także w Londynie (Middlesex University Business School) w ramach półrocznego stypendium TEMPUS. Ukończył program Service Management Link prowadzony w Warwick Business School i na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. W 2001 r. obronił doktorat na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego a w roku 2004 ukończył studia podyplomowe z zakresu kształcenia dorosłych (Instytut Edukacji Ustawicznej Wyższej Szkoły Kupieckiej). W 2014 r. uzyskał habilitację na podstawie rozprawy: Komercjalizacja wiedzy i technologii – determinanty i strategie (Wydział Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego).
Posiada szerokie doświadczenie trenerskie (ponad 15-letnie) w prowadzeniu szkoleń dla różnorodnych odbiorców; trener Akademii Komercjalizacji INVESTIN.